ادامه از صفحه قبل :

هم‌زمان با اجازه افزایش سرمایه شرکت، مجوز انتشار این اوراق را هم تصویب می‌کند ‌و دارنده این نوع ورقه قرضه در هر موقع قبل از سررسید آن می‌تواند تحت شرایط و به ترتیبی که در ورقه قید شده است آن را با سهام شرکت که پیش‌تر به‌وسیله یک یا چند بانک و یا مؤسسه مالی معتبر پذیره‌نویسی شده، تعویض نماید.
بدین‌صورت که مجمع عمومی فوق‌العاده باید بنا به پیشنهاد هیئت‌مدیره و گزارش خاص بازرسان شرکت مقارن اجازه انتشار اوراق قرضه قابل‌تعویض با سهام شرکت، افزایش سرمایه شرکت را اقلاً برابر با مبلغ قرضه تصویب کند (ماده ۶۱ ل.ا.ق.ت.).

افزایش سرمایه مذکور قبل از صدور اوراق قرضه باید به‌وسیله یک یا چند بانک و یا مؤسسه مالی معتبر پذیره‌نویسی شده باشد‌. قرارداد منعقدشده در موضوع این‌گونه پذیره‌نویسی، شرایط آن، تعهد پذیره‌نویس مبنی بر دادن این‌گونه سهام به دارندگان اوراق قرضه و سایر شرایط ‌مربوط به آن بین شرکت و این‌گونه پذیره‌نویسان نیز باید به تصویب همین مجمع عمومی فوق‌العاده مذکور در ماده ۶۱ برسد؛ وگرنه معتبر نخواهد بود (ماده ۶۲ ل.ا.ق.ت.).
شرایط و ترتیب تعویض ورقه قرضه با سهام باید در ورقه قرضه قید شود. ‌تعویض ورقه قرضه با سهام تابع میل و رضایت دارنده ورقه قرضه است. ‌دارنده ورقه قرضه در هر موقع قبل از سررسید ورقه می‌تواند تحت شرایط و به ترتیبی که در ورقه قید شده است آن را با سهام شرکت تعویض کند (ماده ۶۴ ل.ا.ق.ت.).
سهامی که جهت تعویض با اوراق قرضه صادر می‌شود بانام بوده و تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه وثیقه تعهد پذیره‌نویسان در برابر دارندگان اوراق قرضه دایر به تعویض سهام با اوراق مذکور می‌باشد و نزد شرکت نگاهداری خواهد شد. این‌گونه سهام تا انقضاء موعد یا مواعد اوراق قرضه فقط قابل‌انتقال به دارندگان اوراق مزبور بوده و نقل‌وانتقال این‌گونه سهام در دفاتر شرکت ثبت نخواهد شد؛ مگر وقتی‌که تعویض ورقه قرضه با ‌سهام احراز گردد (ماده ۶۷ ل.ا.ق.ت.).
از تاریخ تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده مذکور در ماده ۶۱ تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه شرکت نمی‌تواند اوراق قرضه جدید قابل‌تعویض یا قابل‌تبدیل به سهام منتشر کند یا سرمایه خود را مستهلک سازد یا آن را از طریق بازخرید سهام کاهش دهد یا اقدام به تقسیم اندوخته کند یا در نحوه تقسیم ‌منافع تغییراتی بدهد. کاهش سرمایه شرکت درنتیجه زیان‌های وارده که منتهی به تقلیل مبلغ اسمی سهام و یا تقلیل عده سهام بشود، شامل سهامی نیز که‌ دارندگان اوراق قرضه درنتیجه تبدیل اوراق خود دریافت می‌دارند، می‌گردد و چنین تلقی می‌شود که این‌گونه دارندگان اوراق قرضه از همان موقع انتشار‌ اوراق مزبور سهامدار شرکت بوده‌اند (ماده ۶۵ ل.ا.ق.ت.).
از تاریخ تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده مذکور در ماده ۶۱ تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه صدور سهام جدید درنتیجه انتقال اندوخته به سرمایه و ‌به‌طورکلی دادن سهام و یا تخصیص یا پرداخت وجه به سهامداران تحت عناوینی از قبیل جایزه یا منافع انتشار سهام ممنوع خواهد بود؛ مگر آنکه حقوق دارندگان اوراق قرضه که متعاقباً اوراق خود را با سهام شرکت تعویض می‌کنند به نسبت سهامی که درنتیجه معاوضه مالک می‌شوند حفظ شود. ‌به‌منظور فوق شرکت باید تدابیر لازم را اتخاذ کند تا دارندگان اوراق قرضه که متعاقباً اوراق خود را با سهام شرکت تعویض می‌کنند بتوانند به نسبت و تحت همان شرایط حقوق مالی مذکور را استیفا نمایند (ماده ۶۶ ل.ا.ق.ت.).
سهامی که جهت تعویض با اوراق قرضه صادر می‌شود مادام که این تعویض به عمل نیامده است تا انقضاء موعد یا مواعد اوراق قرضه‌ قابل تأمین و توقیف نخواهد بود (ماده ۶۸ ل.ا.ق.ت.).

۲. ۲. اوراق قرضه قابل‌تبدیل به سهام
«اوراق قرضه قابل‌تبدیل به سهام شرکت» اوراق قابل معامله‌ وعده‌داری است که بنا به پیشنهاد هیئت‌مدیره و گزارش خاص بازرسان شرکت (ماده ۷۱ ل.ا.ق.ت.)، مجمع عمومی فوق‌العاده‌ای که اجازه انتشار این نوع از اوراق قرضه را‌می‌دهد شرایط و مهلتی را که طی آن دارندگان این‌گونه اوراق خواهند توانست این اوراق خود را به سهام شرکت تبدیل کنند تعیین و اجازه افزایش سرمایه ‌حاصل از این تبدیل را به هیئت‌مدیره خواهد داد (ماده ۶۹ ل.ا.ق.ت.).
هیئت‌مدیره شرکت بر اساس تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده‌ مذکور در پایان مهلت مقرر معادل مبلغ بازپرداخت اوراق قرضه‌ای که جهت تبدیل به سهام شرکت عرضه شده است سرمایه شرکت را افزایش داده و پس از ثبت این افزایش در مرجع ثبت شرکت‌ها‌ سهام جدید صادر و به دارندگان اوراق مذکور معادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراقی که به شرکت تسلیم کرده‌اند سهام خواهد داد (ماده ۷۰ ل.ا.ق.ت.).

۲. ۳. تشابه اوراق قرضه قابل‌تعویض و تبدیل به سهام
وجوه تشابه این دو نوع اوراق قرضه: (۱) هر دو نوع اوراق قرضه با پیش‌بینی مقررات اساسنامه یا بنا به تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده صادر می‌گردد. (۲) صدور هر دو نوع اوراق قرضه موجب افزایش سرمایه شرکت می‌شود. (۳) صدور هر دو نوع اوراق قرضه نهایتاً منجر به افزایش تعداد سهامداران شرکت می‌شود. (۴) حق تقدم سهامداران در خرید سهام قابل‌تعویض و قابل‌تبدیل به سهام شرکت خودبه‌خود از بین می‌رود (مواد ۶۳ و ۷۱ ل.ا.ق.ت.). (۵) در هر دو نوع اوراق قرضه، شرایط جایگزینی ورقه قرضه با سهام باید در ورقه قرضه قید گردد و تعویض یا تبدیل ورقه قرضه با سهام تابع میل و رضایت دارنده ورقه است (مواد ۶۴ و ۷۱ ل.ا.ق.ت.).

۲. ۴. تفاوت اوراق قرضه قابل‌تعویض و تبدیل به سهام
وجوه تمایز این دو نوع اوراق قرضه: (۱) در اوراق قرضه قابل‌تعویض با سهام، مجمع عمومی فوق‌العاده، افزایش سرمایه را هم‌زمان با اجازه انتشار اوراق قرضه تصویب می‌کند؛ اما در اوراق قرضه قابل‌تبدیل به سهام، مجمع عمومی، اجازه افزایش سرمایه را به هیئت‌مدیره می‎دهد. (۲) افزایش سرمایه شرکت هنگام صدور اوراق قرضه قابل‌تعویض با سهام حداقل برابر با مبلغ اوراق قرضه خواهد بود؛ اما در هنگام صدور اوراق قرضه قابل‌تبدیل به سهام شرکت، افزایش سرمایه معادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراق قرضه است. (۳) افزایش سرمایه شرکت سهامی عام باید قبل از صدور اوراق قرضه قابل‌تعویض با سهام، توسط یک یا چند بانک یا مؤسسه مالی معتبر پذیره‌نویسی شده باشد؛ اما در اوراق قرضه قابل‌تبدیل به سهام چنین امری صورت نمی‎گیرد. (۴) سهامی که جهت تعویض با اوراق قرضه قابل‌تعویض با سهام صادر می‌شود تا زمانی که این تعویض صورت نگرفته است به‌عنوان وثیقه بانک‌ها یا مؤسسات مالی پذیره‌نویسی‌کننده افزایش سرمایه شرکت، در محل شرکت نگهداری شده و تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه، قابل تأمین و توقیف نیست؛ اما صدور سهام جدید برای مبادله با اوراق قرضه قابل‌تبدیل به سهام شرکت، در پایان مهلت تعیین‌شده برای تبدیل اوراق به سهام، پس از مشخص شدن مبلغ بازپرداخت نشده اوراق قرضه، صادر شده و به دارندگان این‌گونه سهام تحویل داده می‌شود. (۵) سهام صادرشده برای تعویض با اوراق قرضه قابل‌تعویض با سهام، سهام بانام خواهد بود؛ اما سهام صادره برای تبدیل با اوراق قرضه قابل‌تبدیل به سهام می‌تواند بانام یا بی‌نام باشد.

۳. اوراق مشارکت قابل‌تعویض و تبدیل به سهام
‌فقط شرکت‌های سهامی عام می‌توانند اوراق مشارکت قابل‌تبدیل یا تعویض با سهام منتشر کنند. شرایط و نحوه تبدیل و تعویض ‌این قبیل اوراق طبق آیین‌نامه اجرایی این قانون خواهد بود (ماده ۶ قانون نحوه انتشار اوراق مشارکت مصوب ۳۰. ۶. ۱۳۷۶). ماده ۳۹ آیین نامه اجرایی قانون نحوه انتشار اوراق مشارکت مصوب ۸. ۱۰. ۱۳۹۸ مقید می‌کند که صرفاً شرکت‌های سهامی عام پذیرفته‌شده نزد بورس و یا بازارهای خارج از بورس موضوع قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب ۱۳۸۴ با رعایت ضوابط مربوط می‌توانند اوراق مشارکت قابل‌تبدیل به سهام و یا تعویض با سهام منتشر نمایند.
اعطای هرگونه امتیازی از سوی ناشر به دارندگان اوراق مشارکت ازجمله اختیار تعویض با سهام و یا تبدیل اوراق مشارکت به سهام و تخفیفات فروش منوط به موافقت بانک مرکزی/سازمان بورس (نهاد ناظر) می‌باشد. اعطای این‌گونه امتیازات ازجمله تعهداتی به‌حساب می‌آید که باید به‌موقع ایفا گردد و تأخیر یا عدم اعطای آن مشمول وجه التزامی متناسب با خسارت ناشی از تأخیر زمانی و افزایش قیمت خواهد بود. وجه التزام در زمان انتشار توسط ناشر پیشنهاد و از سوی نهاد ناظر تأیید می‌گردد. نظارت بر حسن اجرای این ماده بر عهده امین می‌باشد (ماده ۱۲ آیین نامه اجرایی قانون نحوه انتشار اوراق مشارکت مصوب ۸. ۱۰. ۱۳۹۸).
«امین» شخص حقوقی است که با موافقت بانک مرکزی/سازمان بورس (نهاد ناظر) از بین سازمان حسابرسی یا حسابرسان معتمد عضو جامعه‌ حسابداران رسمی ایران انتخاب می‌شود (بند (۱۲) ماده ۱ آیین نامه اجرایی قانون نحوه انتشار اوراق مشارکت مصوب ۸. ۱۰. ۱۳۹۸).
شرایط مشارکت و ترتیب تبدیل و یا تعویض اوراق مشارکت به سهام باید در ویژگی‌های آن قید شود. تبدیل و تعویض اوراق مشارکت به سهام منوط به درخواست دارنده اوراق است (ماده ۴۶ آیین نامه اجرایی قانون نحوه انتشار اوراق مشارکت مصوب ۸. ۱۰. ۱۳۹۸).

۳. ۱. اوراق مشارکت قابل‌تعویض با سهام
«اوراق مشارکت قابل‌تعویض با سهام» اوراق مشارکتی است که توسط شرکت‌های سهامی عام منتشر و دارنده اوراق در سررسید نهایی و یا مواعدی که در شرایط انتشار درج می‌شود، می‌تواند با سهام در تملک شرکت ناشر این اوراق مربوط به سایر شرکت‌های پذیرفته‌شده در سازمان بورس یا بازارهای خارج از بورس موضوع قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب ۱۳۸۴ تعویض نماید (بند (۹) ماده ۱ آیین نامه اجرایی قانون نحوه انتشار اوراق مشارکت مصوب ۸. ۱۰. ۱۳۹۸).
شرکت‌های سهامی عام ناشر این اوراق موظف است در مورد اوراق مشارکت قابل‌تعویض با سهام حداقل به میزان سهام تعهدشده در اوراق مزبور، موجودی سهام شرکت‌های پذیرفته‌شده نزد

مطالعه بیشتر بستن